 前言： 近日，网传IPO最新的窗口指导，称对对赌协议的最新要求为“发行人、股东均不得作为签署主体”“协议全部特殊条款（不仅仅影响报表的条款）‘自始无效’”等，引起广泛关注。尤其是对于其中的“全部特殊条款‘自始无效’”，讨论颇多。虽目前不知这一传言是否真实，我们认为，假定这确实是最新窗口意见，这一问题依然值得分析。 一、一个需要厘清的前提是，当我们说“合同无效”时指的是什么？ 首先需要明确的是... 作者：马少杰、赵佳青、于天姿2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》（以下简称《管理规定》）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》（以下简称《备案办法》），向社会公开征求意见。《管理规定》和《备案办法》亮点颇多，为境内企业境外上市建立了统一的备案制度，对于红筹架构企业境外上市提出了新的要求。本文拟从红筹架... 2021年8月17日，美国证券交易委员会（“SEC”）主席在社交平台上发布了个人视频，要求VIE架构中概股公司需充分披露VIE结构的重大风险。如未进行充分的风险披露，SEC将暂停批准此类公司赴美上市。上述演讲呼应了其于同年7月30日发布的要求加强VIE架构中概股风险及相关政府核准披露的相关声明（“声明”），一时间市场风声鹤唳（标题党四起），从业人员纷纷围观（吃瓜）。在视频及声明中，SEC主席... 2012年《民事诉讼法》修订以及2014年《环境公益诉讼司法解释》出台之后，环境公益诉讼取得长足发展。但是，随之而来的“立案容易结案难”等系列问题，使得环境公益诉讼行政执法前置程序这一“过时”的问题，重新进入司法实务的视野。[ 天津市第二中级人民法院：“二中院召开环境公益诉讼行政执法前置研讨会”。一、法律理论认为环境民事公益诉讼应当履行行政前置程序，但是从实体法的角度来看存在很大不确定性环境... 第三方回购是资管计划中常见的增信措施，具有商业上担保债权人收益的作用。正因此，回购是不是构成法律意义上的担保，是实务中的一个争议难题。尤其是随着《九民会纪要》和《民法典担保制度解释》的出台，这一问题的重要性显得更为突出。一、回购在不同的语境下含义并不相同，大体可分为增信性质的回购和非增信性质的回购两种类型实务探讨中关于回购的文章，通常都只是一锅烩式地统称为“回购”。但是，事实上在不同的交易结... 2021年5月1日，中安科股份有限公司发布公告，确认其收到上海高院（2020）沪民终666号判决（下称“666号判决”）。该二审判决创造性地判处作为财务顾问的证券公司与提供审计服务的会计师事务所分别在25%和15%的范围内承担连带责任。这是我国已知的首例在证券虚假陈述案件中适用“比例连带责任”的案件，将产生深远影响。本文对相关法律、司法解释的源流及其背后的法理精神进行梳理。一、《证券法》第1... 近年来，各类资管纠纷案件呈逐年上升趋势。就私募基金领域相关纠纷而言，有相当数量的已决案件涉及基金投资人主张基金托管人承担民事赔偿责任，但是这些案例却呈现出截然不同的裁判结果。根据我们代理的案件，以及我们整理、汇总的业内具有影响力的生效裁判，本文主要汇总关于私募基金托管人承担民事赔偿责任的常见争议焦点，以及司法机关对相关争议焦点的实务意见，供交流、讨论。一、基金托管人的法律角色，以及义务和责任... 《私募股权基金100问》（“《100问》”）已经推出九期，本周将继续推出第十期的10个问答，本期将为大家剖解GP如果不尽职LP是否有权将GP除名、除名GP的流程、GP被除名的后果、基金到期后项目没有完全退出如何处理等问题。1. GP如果不尽职，LP是否有权将GP除名？根据《合伙企业法》的规定，LP不能执行合伙事务，而GP将作为执行事务合伙人对有限合伙的运营进行决策。因此，很可能出现GP在执行... 《私募股权基金100问》（“《100问》”）已经推出八期，本周将继续推出第九期的10个问答，本期将为大家剖解GP可以独立决定基金的哪些事项、GP是否可以同时管理多只基金、如何操作每一LP的资本账户、管理人和GP的关系、如何进行执行事务合伙人的更换等问题。1. GP可以独立决定基金的哪些事项？根据合伙企业法的规定，有限合伙企业本身就是由普通合伙人执行合伙事务。除了以下事项可以由LP适当参与外，... 立身以立学为先，今天又到了与大家分享《私募股权基金100问》（“《100问》”）的时间，我们此前推出的七期问答均收到了大家的积极反馈，本周我们将继续推出第八期的10个问答，为大家拆解基金是否可以给被投企业借款、LP如何参与基金的管理、基金份额是否可以转让、基金的关键人士含义、如何修改合伙协议、合伙费用如何在合伙人之间分担等问题。1. 基金可以给被投企业借款吗？根据证监会2020年12月30日... |