股权激励计划操作指引系列四：激励股权来源及激励股权池大小确定

《股权激励计划文件及解析》是百宸律师事务所律师结合自身参与股权激励项目积攒的丰富经验，由律师团队经过长时间分析讨论，将具有普适性的问题归类、斟酌、反复修订最后制定的一套简单易用的文件。本文件可供处于发展阶段的有限责任公司参考借鉴，也有助于公司了解制定股权激励文件相关的法律要素和实操中可能遇到的问题。

此前我们分别从股权激励含义及作用（点击此处获取）、其效果受哪些因素影响（点击此处获取）、什么时候做股权激励及企业上市前进行股权激励情况分析（点击此处获取）角度介绍了要不要做股权激励，从本篇开始，将为企业解读怎么做股权激励，本文将从激励股权池的两种来源途径以及激励股权大小确定两方面进行解析。

Q：激励股权从哪来？

激励股权池有两种来源途径：

第一，现有股东存量转让。一般在公司早期融资的时候，投资方为了团队人员稳定，同时为了减少后续因预留员工激励股权而额外稀释自有股权，在签署投资协议时通常会要求核心创始人提前预留出一定比例的公司股权并由创始人代持，以作为激励股权池。后续从创始人处将对应比例的激励股权池转出给持股平台即可。

第二，持股平台增资入股。即持股平台以增资入股的方式成为公司新股东，此种情况下，会稀释其他现有股东的股权，所以公司现有股东人数越多，意见不统一的情况下，以这种方式获得激励股权的难度就会越大。

从上一篇文章我们提到的42家【1】上市前实施股权激励的公司情况来看，23家股权激励的来源是员工持股平台向公司增资，占比55%；15家来源于原股东转让，占比36%；还有4家的股权激励，既有原股东的转股，也有持股平台对公司的增资。

另外，有8家公司曾预留过2次以上的激励股权池，这也体现了公司发展到一定阶段，激励股权不足时要对激励股权池进行扩容的客观需求。

Q：激励股权池设多大？

公司可以根据所处行业的习惯、制定股权激励的时段、结合公司估值，并充分考虑后续稀释等方面因素来确定激励股权池大小。例如互联网高科技行业在公司发展初期设定激励股权池通常为15-20%；传统行业约为10%左右，企业发展到后期，激励股权池预留相应变小，可能低于10%。有些法律法规也会对挂牌企业股权激励总量作出限定，例如《科创板上市问答》第12条规定，公司全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%。

从2019年上市的42家实施过股权激励的公司来看，实施股权激励时预留的激励股权比例区间如下：

这42家实施过股权激励的公司中，实施股权激励时预留的激励股权比例最高的高达32.25%，比例最小的不足1%，仅有0.9259%。预留比例区间的不规律性，也从侧面说明预留激励股权池的大小要充分结合公司自身的实际情况来决定。

我们建议：（1）公司在预留股权激励时根据发展情况尽可能预留充足，减少在后续扩增激励股权池时需要协调其他股东意见的麻烦，以及后期通过转让而产生更高的税务成本。（2）公司早期可以根据公司人员情况预留出公司10%-20%左右的股权用作股权激励，同时可根据实际所处的阶段和后续融资情况适当调整该激励股权池规模。（3）结合公司目前组织结构和人事安排情况，考虑未来引进核心高管从激励股权池额外分出较多股权的可能性。在现在大家普遍重视股权的背景下，公司每引入一个新的核心高管，都可能大幅缩小激励股权池。

注：

【1】44家实施股权激励的上市公司中，有2家激励的方式分别为“股份增值权（以其香港上市主体的股份增值计算）”和“员工直接持股（商业银行）”。故而在此处不作为有效样本，予以剔除。