股权激励计划操作指引系列五：是否要搭建持股平台

《股权激励计划文件及解析》是百宸律师事务所律师结合自身参与股权激励项目积攒的丰富经验，由律师团队经过长时间分析讨论，将具有普适性的问题归类、斟酌、反复修订最后制定的一套简单易用的文件。本文件可供处于发展阶段的有限责任公司参考借鉴，也有助于公司了解制定股权激励文件相关的法律要素和实操中可能遇到的问题。

上一篇我们分析了激励股权池的两种来源途径以及激励股权大小确定（点击此处获取），本文将从实务中的持股方式及原因、税负成本、持股平台搭建情况、税收优惠政策角度为企业解读是否要搭建持股平台。

Q：是否要搭建持股平台？

（1）实务中的持股方式及原因

激励股权的持股方式主要有三种：自然人直接持股、通过有限公司作为持股平台间接持股和通过合伙企业作为持股平台间接持股。实践中，多数企业采用有限合伙企业作为激励股权的持股平台。主要优势如下：

（a)有利于加强核心人员在公司的控制。有限合伙人按照法律规定和合伙协议约定并不参与合伙企业的实际经营管理，而公司核心人员，例如CEO，可以通过担任有限合伙企业的普通合伙人获得合伙企业所持有的公司股权的投票权，进而加强其在公司层面的控制。

（b)股权稳定性较好，保持公司股权稳定。员工不在公司层面直接持股，仅通过在合伙企业层面持有合伙企业份额的形式间接持股，不会导致因新增激励对象或激励对象离职等原因导致公司股权频繁变动。

（c)降低税负（相对于有限责任公司形式而言），降低自然人股东的税负。

（d)便于公司集中管理。通过合伙企业约定激励对象的进出，便于集中管理激励对象。

（2）税负成本比较

通过上述三种方式持股的税负比较如下表所示，主要包括激励对象获得激励股权时的税负成本、公司整体变更为股份公司时的税负成本、取得上市公司现金分红的成本和退出（处置股权）时的税负成本。

综合来看，自然人直接持股和通过合伙企业持股，税负成本是差不多的，而通过有限公司持股由于涉及两层税，税负最高。

（3）实务中持股平台搭建情况分析

在2019年上市的44家实施过股权激励的公司中，仅有2家公司实施股权激励时未搭建员工持股平台，其激励的方式分别为“股份增值权（以其香港上市主体的股份增值计算）”和“员工直接持股（商业银行）”。而剩余的42家公司全部通过搭建持股平台的方式，实施股权激励（具体如下图）。这42家公司中，采用有限合伙形式作为持股平台的有37家，占比88%，这充分说明以有限合伙形式作为激励股权持股平台已成为绝大多数企业的选择。

（4）持股平台税收优惠政策

近年来，为了促进招商引资，各地相继推出了针对有限合伙型员工持股平台的税收优惠政策。近期，我们搜集整理了天津、上海、宁波和西藏等地的税收政策，供公司选择员工持股平台设立地时予以参考。

（a)天津员工持股平台的税收优惠政策

天津地区对有限合伙型员工持股平台适用20%的个人所得税征收税率。天津自贸区、天津武清开发区、天津京津电子商务产业园和天津京滨工业园均制定了针对有限合伙型员工持股平台的税收优惠政策，详细情况如下：

a)天津自贸区

天津自贸区分为天津港东疆片区、天津机场片区和中心商务片区，其中东疆片区的税收政策最为优惠。根据我们电话咨询东疆管委会，东疆为员工持股平台缴纳的个人所得税予以返还，返还比例为地方留成比例的70-80%（视员工持股平台缴纳的个人所得税总额而定）。由于天津自贸区对个人所得税的地方留成比例较高，为40%，因此综合可以算出东疆最高向员工持股平台返还全部纳税额的32%。

b)天津武清开发区

根据天津武清开发区提供的园区招商引资备忘录及电话咨询，武清开发区为员工持股平台提供税收优惠政策，若个人所得税总额为100万元以上，将最高返还个人所得税地方留成部分的90%，但因武清开发区的地方留成比例较少，仅为20%，因此综合算出武清开发区为员工持股平台缴纳的个人所得税最高返还比例为18%。

c)天津京津电子商务产业园

根据天津京津电子商务产业园提供的产业扶持政策及电话咨询，天津京津电子商务产业园为员工持股平台返还个人所得税地方留成比例的70-80%，而园区对个人所得税总额留成比例为30%，因此该园区最高返还个人所得税全部纳税额的24%。

d)天津京滨工业园

根据我们电话咨询天津京滨工业园招商部门，天津京滨工业园为员工持股平台缴纳的个人所得税返还地方留成部分的70-80%，而园区对个人所得税总额的留成比例为30%，因此园区最高返还个人所得税全部纳税总额的27%。

（b)上海员工持股平台的税收优惠政策

根据我们电话咨询上海奉贤（临港园区）和上海青浦区，上海地区对有限合伙型员工持股平台适用20%的个人所得税征收税率，两个区域内均有对员工持股平台的税收优惠政策。详细情况如下：

a)上海奉贤（临港园区）

根据我们电话咨询上海奉贤（临港园区），园区提供针对员工持股平台的税收优惠政策，即向员工持股平台返还其缴纳的个人所得税地方留成部分的50%，而园区留成个人所得税总额的20%，因此返还比例为个人所得税全部纳税额的10%。

b)上海青浦

根据我们电话咨询上海青浦，根据合伙企业的不同用途，该区将员工持股平台分为从事服务业的合伙企业和作为投资平台的合伙企业两种情况，其中从事服务业的合伙企业按照5-35%的累进税率征收个人所得税，而作为投资平台的合伙企业按照20%的统一税率征收个人所得税。针对两种用途的员工持股平台，该区对个人所得税的返还政策也有所不同，对于从事服务业的合伙企业返还后个人最高缴纳税率为3.5%，而作为投资平台的合伙企业最高可以得到地方留成部分的50-60%的返还金额。

（c)宁波梅山保税港区员工持股平台的税收优惠政策

根据宁波梅山保税港区提供的投资类企业扶持政策简表，宁波梅山保税港区对已在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙型员工持股平台适用20%的个人所得税征收税率，而其他员工持股平台按照5-35%的累进税率征收个人所得税；同时，该园区招商部门工作人员表示未在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙型员工持股平台可能可以按照20%的税率申报个人所得税。但需要注意的是，该园区对员工持股平台享受个人所得税返还政策设定了门槛，员工持股平台缴纳的企业所得税、个人所得税和增值税应合计达到50万元，否则不享受个人所得税返还政策。至于个人所得税返还的具体比例，该园区对员工持股平台缴纳的个人所得税返还地方留成部分的80%，乘以园区对个人纳税总额留成的比例40%，即最终园区将向员工持股平台返还全部个人所得税纳税总额的32%。

（d)西藏员工持股平台的税收政策

根据我们电话咨询西藏拉萨经济开发区和拉萨达孜工业园区，目前两个园区对非实体的注册性公司设立均不提供税收优惠政策，针对有限合伙型员工持股平台统一按照20%的税率征收个人所得税且不返还。园区招商部门工作人员称西藏目前执行的税收优惠政策中没有规定对员工持股平台及股权投资企业的优惠内容，因此西藏范围内的各园区均取消了对员工持股平台的税收优惠政策。

根据本次咨询各地园区针对有限合伙型员工持股平台的税收优惠政策，目前天津自贸区东疆片区和宁波梅山保税港区为有限合伙型员工持股平台提供的政策最为优惠，最高可以返还员工持股平台个人所得税纳税总额的32%，而其他园区设定的个人所得税返还比例在10-27%之间，西藏因政策原因取消了员工持股平台税收优惠政策。

公司在筹备设立员工持股平台时，可根据自身平台规模和当地政策等因素考虑，目前各地关于员工持股平台税收优惠政策的不稳定性较高，不少园区招商部门也表示对税收优惠政策可以采取“一事一议”的方式，公司可就相关设立事宜与园区协商与确认，以争取对公司更为有利的政策支持。